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  目前，国有重点工业公司和专精特新“小巨人”企业正成为国企混改的主角，哈电集团哈尔滨电站阀门有限公司（下称“哈电阀门”）就属于此类企业。哈电阀门作为中国工业产业链上的关键企业，在企业经营和国家发展关键期，将混合所有制改革作为突破口，集中资源突破高端产品的技术壁垒，增强了我国产业链自主可控能力，也为企业上市奠定了坚实基础。探析哈电阀门的改革模式，对于我国产业链、供应链上的诸多国有企业意义重大。今天，阳光所国企混改研究中心负责人、产业协同发展中心创始人、国企改革专家明律师给大家解析哈电阀门的混改和员工持股模式。

  哈电阀门隶属于哈尔滨电气集团（下称“哈电集团”），成立于于1954年，原为哈尔滨锅炉厂二车间、阀门分厂、电站阀门开发事业部，2008年1月正式更名为哈电集团哈尔滨电站阀门有限公司，现为哈尔滨电气股份有限公司（下称“哈电股份”）控股企业。

  哈电阀门是专业化设计并制造火电、核电、石化、新能源等领域配套阀门、水位测量装置、减温减压装置等产品的厂家，主打产品有全量型安全阀、新型调节阀、闸阀、截止阀、止回阀、球阀、蝶阀、抽汽逆止阀、高加三通阀、高低压旁路阀等共计40多个系列，3000余品种。行业综合排名在全国近万家阀门厂中位居前茅，尤其在高温度高压力火电阀门领域始终占据龙头地位。

  哈电阀门管理体系健全，拥有特定种类设备制造许可证、质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书、民用核安全设备设计制造许可证、API认证证书、中国船级社认可证书、PCCC产品认证证书、安全阀检验机构核准证书等众多资质，形成了从产品研制、加工制造到售后服务的一整套完善质量保证体系。哈电哈电阀门以科学技术创新为引领，先后承担并完成了600MW超临界火电机组配套阀门国产化、1000MW超超临界火电重大装备研制与产业化等多项科研课题攻关任务。哈电阀门生产的光热熔盐阀门规模应用于青海中控德令哈光热发电项目的熔盐机组上，成功替代进口产品，打破了国外厂家在光热高端阀门领域的技术垄断。

  但是，与众多老国企一样，哈电阀门也面临着行业、市场巨变带来的严峻挑战，大多数表现在：普通阀门商品市场已趋于饱和，竞争日趋白热化，导致整个行业进入微利时代，企业间兼并重组步伐正在加快，新一轮“大洗牌”必将来临，未来阀门企业之间的竞争必将是阀门产品技术、安全和品牌之间的综合竞争；从行业技术水平看，整个行业自主创造新兴事物的能力较为薄弱、缺乏具有国际竞争力的高端产品，这也势必要求哈电阀门等有技术优势的企业进一步将产品向高技术、高参数、耐强腐蚀、高寿命方向发展，必须围绕国家重大技术装备配套，瞄准国际先进、国内一流目标，开发能完全替代国外进口的一流产品，走出一条自主创新的破冰之路。

  面对挑战，哈电阀门决定以入选混改试点和“双百企业”为契机，通过改革突破发展瓶颈，以期在这轮行业转变发展方式与经济转型中抢占先机。

  哈电阀门作为国家高新技术企业，首先实施了科技型企业股权激励，随后通过增资扩股引入非公资本进行混合所有制改革，未来计划IPO上市。因此，哈电阀门的混改模式为“股权激励＋混改增资＋股改上市”的模式。

  1.2019年上半年，哈电集团批复《哈电阀门混合所有制改革项目方案》和《哈电阀门员工股权激励方案》；

  2.2019年12月，哈电阀门委托审计机构和评估机构以2019年9月30日为评估基准日出具审计报告和评估报告，已获得哈电集团关于评估项目备案和员工入股股权价格备案的批复。

  3.2019年12月25日，哈尔滨市润泰龙阀门技术研发中心(有限合伙)、哈尔滨市誉泰龙阀门智能制造中心(有限合伙)、哈尔滨市瑞泰龙阀门销售中心(有限合伙)等三家员工持股平台正式成立；

  4.2019年12月26日，哈电阀门完成股权激励增资扩股工作，公司注册资本由8000万元增至8888.88万元，三家员工持股平台成为公司股东；

  5.2020年5月15日，哈电阀门在北京产权交易所进行混改增资项目预披露；

  6.2020年6月23日，三家员工持股平成对哈电阀门的第一次实缴出资；

  7.2020年6月28日，北京产权交易所正式对外发布哈电阀门混改增资公告，公开征集投资者；

  8.2020年12月3日，哈电阀门混改增资公告期届满，公司成功引进国新双百壹号(杭州)股权投资合伙企业(有限合伙)、山东鸿信新能源技术服务中心（有限合伙）、黑龙江振兴基金投资企业(有限合伙)、黑龙江融汇工创创业投资企业（有限合伙）、黑龙江省穆棱市电站阀门有限责任公司等五家战略投资者，共引资2.2亿元；

  9.2020年12月21日，哈尔滨电气股份有限公司与哈电阀门、五家战略投资者及员工持股平台签署了《增资协议》；

  10.2020年12月22日，哈电阀门完成混改增资工商变更，公司注册资本由人民币8,888.88万元增加至人民币17,777.76万元。

  哈电阀门混改完成后，哈电股份持股票比例由此前的90%下降至45%，员工持股平台持股比例为10%，外部战略投资者持股比例为45%。哈电阀门实现了从单一股东向股权多元化、从国有独资企业向混合所有制企业的转变。

  哈电阀门作为国家高新技术企业，满足《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号）的资格条件，因此按照4号文规定开展股权激励。

  1.哈电阀门将与本企业签订劳动合同的重要技术人员和经营管理人员纳入持股范围，激励对象共计76人，占职工总数的24.6％。

  （1）第一次入股价格为经备案的资产评定估计结果，员工入股价格为2元/单位注册资本，员工共计支付购股款1777.76万元，认购公司新增注册资本888.88万元，持有公司10％的股权。

  （2）第二次入股价格为不低于经备案的资产评定估计结果且和投入资金的人入股价格相同，员工入股价格为3.5元/单位注册资本，员工共计支付购股款3111.08万元，认购公司新增注册资本888.88万元，在公司增资扩股后保持员工持股的股份不稀释，依然持有公司10％的股权。

  3.哈电阀门按照激励对象所在的岗位分别设立了研发中心员工持股平台、制造中心员工持股平台、销售中心员工持股平台：

  4.哈电阀门将员工持股认购股份额度分为13档，分别为：190万、150万元、140万元、120万元、90万元、80万元、60万元、45万元、40万元、33万元、20万元、16万元、8万元。

  2．董事会：董事会成员共7名，其中：哈尔滨电气股份有限公司推荐董事3人，国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限公司）推荐董事1人，黑龙江振兴基金投资企业(有限合伙)推荐董事1人，山东鸿信新能源技术服务中心（有限合伙）推荐董事1人，员工持股平台推荐董事1人，以上董事由股东会选举产生；

  3. 监事会：监事会成员共3名，其中：哈尔滨电气股份有限公司推荐监事1人，黑龙江省穆棱市电站阀门有限责任公司推荐监事1人，由股东会选举产生；职工监事1人，由职工代表大会选举产生；

  自2018年被确定为哈电集团首家混合所有制改革企业，并入选“双百行动”以来，哈电阀门加大改革创新、转型升级力度，攻坚克难，在突破制约发展的体制机制问题上取得了一系列进展，为未来持续发展打下了坚实的基础。

  在改革目标引导下，哈电阀门制定“三步走”改革战略：第一步是实施股权激励吸引和留住优秀人才；第二步是混改增资引入战略投资者的资金和资源，推动企业产品、经营模式和体制机制转换；第三步是股改上市，利用长期资金市场开展行业收购整合，形成产业规模效应。

  根据上述改革战略，自2017年起，哈电阀门紧紧抓住关键核心技术攻关这个“牛鼻子”，不断强化对科研技术人员的激励，强化顶层设计，科学制定科技发展规划，优化技术探讨研究和产品研制体系建设，持续推动产品和技术升级。

  在此基础上，哈电阀门就围绕“做强主业”这条主线从产品线结构、生产组织方式及市场经营策略上做了一系列大刀阔斧的改革。针对此前产品线较为单一，大多分布在在火电领域的现状，哈电阀门确定了在相关领域内延伸产品线，实现相关多元化的发展路径，即产品品种类型由单一向高端并多元方向发展；同时，在生产组织方式上也确定了由传统制造向智能制造发展；市场经营由国内为主向国内国际并举发展的战略方向。

  经过四年推进，哈电阀门系列改革取得阶段性成果，聚焦高端阀门国产化并解决“卡脖子”问题，为国家增强产业链、供应链自主可控能力作出积极贡献。在产品结构上，整体布局由2017年服务火电市场为主发展为石化、光热、核电、军工（舰船）等多领域并驾齐驱，公司产品结构调整初见成效。同时，公司市场化程度得到逐步加强，多个方面数据显示：哈电阀门集团内项目配比规模从2017年的57.7%年年在下降至2020年的9.4%，且还在持续下降中。

  2019年黑龙江省出台了“紫丁香计划”，支持省内企业上市，哈电阀门积极申请纳入计划，哈电阀门将利用3-5年的时间进军资本交易市场，实现上市，激发企业活力和竞争力、全面完成混合所有制改革。

  哈电阀门深刻把握对国企混改的新要求，综合运用国企改革“政策包”和“工具箱”，实施混合所有制改革，通过“混资本”推动企业“改机制”。

  哈电阀门本次混改增资，优先引入能为公司带来产业协同价值的战略投资者。根据投资者遴选方案，信息发布期满，哈电阀门有权决定是不是通过竞争性谈判的方式根据如下条件进行遴选以确定投资方、增资价格及各方持股比例：（1）意向投资方的企业背景、行业声誉、财务情况、支付能力、资源整合能力、资本运作能力和经验；（2）意向投资方与公司在业务上的协同性、互补性，与企业存在产业链上下游关系的优先；（3）意向投资方与公司在发展规划、经营理念、价值观等方面的契合度；（4）意向投资方对公司的支持力度，能够为融资方带来市场、技术、人才、管理和资金、资源等要素的优先；（5）意向投资方的增资价格。

  哈电阀门本次混改增资，为处于行业变革期的公司带来战略发展所需资金，哈电阀门将用募集资金整合上下游企业资源，加强对阀门产业的投资。

  此外，为保证公司后续上市工作顺利实施，哈电阀门要求意向投资方不存在来源于任何资产管理公司、信托机构或其他借贷平台的打理财产的产品、资产管理计划、信托计划或其他资金集合计划的情形，不涉及分级收益等结构化安排，也不接受对赌、回购等约束性条款。

  “混”的动作完成后，哈电阀门趁热打铁，以完善现代企业治理结构为抓手，以提升企业市场竞争力为核心，展开了一系列内部变革，定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构由此形成：

  一是在公司治理方面，哈电阀门董事会共设置7名董事，其中外部董事占多数。外部投资者委派的董事有着非常丰富的上市经验和资本运作经验，将在资本运作、公司治理、后期上市等方面给予较大支持。公司成立了公司董事会办公室，聘任了董事会秘书，并成立了战略委员会、薪酬委员会、提名委员会等董事会专门委员会，为董事会提供咨询和建议。公司通过职工大会推选出职工监事，保障职工知情权、参与权和监督权；增强监事会的独立性和权威性，进一步落实监事会检查公司财务、纠正董事及高级管理人员损害公司利益行为等职权。

  二是在经营机制方面，哈电阀门深化三项制度改革，建立市场导向的选人用人机制，实施创新团队行动方案，推行任期制契约化管理，实现“能者上、平者让、庸者下、劣者汰”的用人导向。

  哈电阀门积极探索国有科技型企业股权激励机制，通过“六定”（定方式、定对象、定总额、定分配、定业绩、定管理）方式制定了股权激励实施方案，实现了员工长期激励约束机制的新突破，吸引了石化、调节阀领域两名行业领军专家，充分调动管理人员、营业销售人员和核心技术业务骨干的积极性。通过引入核心员工股权激励，员工持股平台成为哈电阀门出资股东之一，73名核心持股员工与公司形成利益共同体。哈电阀门要求持股员工拿出“真金白银”“押上身家”，着眼于长期激励，共同将“蛋糕”做大，公司探索建立项目分红、岗位分红、股权激励等多元化中长期激励机制，形成持股员工和非持股员工共享企业未来的发展成果的正向激励体系，为公司实现高水平质量的发展奠定坚实的人才队伍基础。

  一是一次筹划、两期实施，大大降低了员工入股成本。哈电阀门作为中型企业，股权激励总额不允许超出总股本的10％，为此公司创造性地设计了股权激励方案，一次性筹划了10％的股权激励额度，但分两期实施：第一次是在混改前，按照经备案的资产评定估计结果进行增资，员工入股价格为2元/单位注册资本，员工共计支付购股款1777.76万元，认购公司新增注册资本888.88万元，持有公司10％的股权；第二次是在混改过程中，员工持股平台按照投资者的入股价格同步增资以确保10％的股权激励额度不稀释，即第二次员工入股价格为3.5元/单位注册资本，员工共计支付购股款3111.08万元，认购公司新增注册资本888.88万元，依然持有公司10％的股权。

  二是分期出资，非常大程度上减轻了员工出资压力。哈电阀门突破了4号文关于“企业股权出售或者股权奖励原则上应一次实施到位”的规定，制定了分期缴付股权激励出资的方案，虽然哈电阀门2019年12月26日就完成第一次股权激励工商变更登记，但直到2020年6月23日，员工才缴付第一期出资，后续将按照章程约定履行出资义务，最长缴付期限为2025年1月31日，解除了员工出资的后顾之忧。

  三是分类设立员工持股平台，方便股权激励动态调整。哈电阀门按照激励对象所在的岗位分别设立了研发中心员工持股平台、制造中心员工持股平台、销售中心员工持股平台，并根据三类不同岗位的员工情况，设计了股权激励动态调整机制，不同的员工持股平台在激励额度分配、激励分红等方面也各不相同，以充足表现激励的针对性和有效性，使有限的激励资源能够“好钢用在刀刃上”，彻底激发公司员工的积极性和创造性。